1946年，国民党某部班长马龙，在结拜兄弟刁飞虎的帮助下，带着一支队伍从国民党军队中逃了出来，以打家劫舍为生。在一次，他们冒充共产党的别动队截击国民党的运输队时，被我游击队发现。我军刘司令员决定要争取改造这支队伍，把这个任务交给了联络员叶永茂。叶永茂向马龙宣传党的政策，并说服了马龙同意接受我军的领导...，其改编为粤北游击队独立大队。但由于刁飞虎和李登高从中挑拨，马龙对叶永茂一直还存有戒心。不久，准备投奔真的共产党的牛牯逃跑被抓回，当众揭发刁飞虎胡作非为的罪证。鉴于结拜兄弟之情，马龙决定不予计较，并下决心要整顿队伍。然而，刁飞虎和李登高两人不思悔改，反而要加害马龙。叶永茂在枪林弹雨中救了马龙，血的教训终于使马龙觉醒。他主动要求改变番号，将“独立大队”改为“粤北游击支队第四大队”。